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テスト、設置、再設置、救済費用、または、契約違反、不法行為過失を含むその他に起因するか否かを問わず、また、当該損害賠償の可能性につき売主が通知を受けていたか否かにかかわらず、派生的、間接的、付随的、懲罰的、特別のもしくは懲罰的損害賠償につき、買主または第三者に一切責任を負わない本契約に起因または関連する請求に対する売主の全責任は、請求の対象である製品に関して買主に支払われた購入価格を超えないものとする本第12条の免責事項および制限事項は、限定的救済の不具合が本質的な目的であるにもかかわらず、また適用される法律に基づき許容される最大限において、適用されることとするb) 買主は、(ⅰ) 売主が買主の図面、仕様、要求もしくは指示を遵守することからもしくはそれに関連して発生する知的財産権の侵害の申立て、または(ⅱ) 売主が供給しかつ買主の製品に組み込まれた製品からもしくはそれに関連して発生する、第三者より提起されたクレーム、訴訟、法的手続きから売主を防御するとともに、クレームからまたはそれに関連して発生する費用、責任、損害、罰金、判決または経費(合理的な弁護士費用を含む)につき売主を補償するとともに売主に損害を与えない13 輸出規制a)物品は、米国政府により管理され、請求書に明記された最終荷受人またはエンドユーザによる使用のために、最終仕向国への輸出のみを許可されているそれらは、他国または許可された最終荷受人およびエンドユーザ以外が、そのままの状態または他の物品に取り込まれた後で、米国政府の承認を得るか、または米国の法律および規制によって許可されている場合を除き、転売、譲渡、または処分することはできない買主は、米国および買主の国のすべての適用される輸出管理法、制限および規則を遵守することに同意するまた買主は、キューバ、 シリア、 イラン、北朝鮮、スーダンおよびウクライナのクリミア地域などを含む通商禁止国もしくは地域 または当該米国もしくは EU の法律・規則に記載された、拒否、封鎖、指定される者または企業体に製品を輸出せず、または再輸出のために製品を譲渡してはならない買主は、米国財務省外国資産管理局(OFAC)および米国商務省工業安全保障局(BIS)またはその他の合衆国の禁止者リストによって特定された、拒否された者、特別指定国民または禁止された者リストに含まれていないことを表明し、保証する禁止された者のリストの 1 つに含まれている者によって所有または管理されていないこと、または本契約に基づく製品またはサービスの購入を米国その他の法律によって禁止されている者によって所有または管理されていないこと、および上記の変更に関連する買主の地位がある場合、直ちに売主に通知するものとする買主は、必要に応じて輸出、再輸出、輸入の許可を取得する責任を負う買主はまた、ミサイル、原子力、化学、生物兵器を含む大量破壊兵器の拡散に関連してこれらの製品を使用しないことに同意するb)売主は、政府等による、許可または承認の中断または却下、取消、輸出分類の変更などによる遅延や拒絶について責任を負わない買主は、許可またはその他認証が必要かどうかを決定するために、売主に対し輸出許可に必要な、エンドユーザ情報を含む、要求された情報を提供しなければならないc)すべてのカスタム注文について、買主は、当該注文に関連して売主に提示したすべての仕様、特性および情報(図面を含む)の輸出分類情報を提供しなければならない輸出分類情報には、該当する輸出管理分類、原産国、ハードウェアのみの場合統一関税コードが含まれるこのようなカスタム注文の場合、売主は買主に対し、設計権限を有する製品およびまたは情報について同様に輸出分類情報を提供する買主および売主は、配送前に分類情報が変更された場合、直ちに相手に知らせるものとする14 準拠法 ; 裁判地a)本契約またはその違反に起因して発生するすべての事項は、カリフォルニア州以外の法律や管轄の適用が当てはまる場合においても、それらを選択したり、あるいは不一致に影響されたりすることなく、カリフォルニア州の内部法律に準拠し、解釈されるb)本契約に起因または関連して発生したいかなる法的訴訟、行動、手続きあるいはその違反は、カリフォルニア州アーバイン市またはその最も近いカリフォルニア裁判地にある連邦または州の裁判所において実施される各当事者は、法的訴訟、行動、または手続において、裁判所の排他的管轄権に従う15 法的通知本契約に従い、要求または許容され、買主より売主へ送付される法律上のいかなる告知も、書面において書留郵便、配達証明、元払い郵便により、売主の本社拠点宛へ送付されるものとする16 知的財産a)製品の引渡および権原の移転にかかわらず、本条件のいかなる規定も、製品に関する知的財産権を買主に付与し、譲渡し、または買主に付与する効力を有さないものとするb) 売主のウェブサイト、カタログ、製品ガイドに含まれる図面、テキスト、製品の描写、ロゴ、コンテンツ、商品の分類、また売主が所有するその他の文書やメディアに記載されている内容は、 売主が所有するものであり米国著作権法や米国商標法を含めた(しかしそれらに限定されることはない)知的財産法等によって保護される売主がこれらの作品の著作権を所有しているかどうかにかかわらず、その内容およびその中に配置された内容の選択、整理、調整および構成は売主固有の所有物である上記の資料を使用にあたっては、売主の書面による明示的な許可なしに、修正、複製、送信、出版、公開、改変、派生作品の作成、あるいはそれらを何らかの形で利用する権利は、何人に対しても与えられないc) 売主のカタログまたはウェブサイトで参照されているか、売主の文書またはデジタルメディアに記載されているすべての商標は、米国またはその他の国に登録されていても、各商標所有者の許可なしに使用できないこれは、売主自身の商標および売主の供給業者の商標にも適用されるd)売主は、当該製品または、買主によるそれらの使用または表現が知的財産権を侵害しない旨の表明または保証を行わない17 ソフトウェアa) 製品またはサービスがソフトウェアを含み、またはソフトウェアである場合、売主は、ソフトウェアおよび関連文書を使用する非独占的、譲渡不可の個人ライセンスを買主に付与する買主による使用は、本ライセンスの受諾を確定的に証明するソフトウェアの所有権は常に売主に帰属するものとする買主は、ソフトウェア、すべての拡張版、関連文書および派生物は、現在および今後も引き続き売主の独占的財産であり、価値ある企業秘密を含むことに同意する買主 は、ソフトウェアおよび関連文書を秘密に扱い、ソフトウェアおよび関連文書をコピー、複製、サブライセンスまたはその他第三者に開示しないことに同意する買主は、操作が法律により明確に承認されない限り、ソフトウェアまたは関連文書を分解、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、派生物の作成もしくはその他翻訳、カスタマイズ、ローカライズ、修正、追加または何らかの形で変更、貸与もしくは貸与しないことに同意する18 機密情報買主は、本契約に基づく物品(製品データおよび製造工程データを含む)の販売に関して売主が提供しまたは売主から取得するすべての秘密情報は、不正な開示を防止するために適切に保護されることに同意する買主は、 (i) そのような情報を他の個人または団体に開示しないこと、または (ii) 本契約の管理に直接関係する許可された活動以外の目的でその情報を使用しないことに同意する19 公差売主が書面で別段の合意をしない限り、売主の図面、ウェブサイトまたは掲載カタログデータシ ートに記載される標準公差が適用されるものとする20 製品ラインの変更製品仕様及び入手性は予告なしに変更されることがある売主は、市場状況の変化、製品の廃止、コンポーネントの入手不可能性、製造コストの変更、および広告の誤記を含めた（しかしそれらに限定されない）理由により、売主の裁量で仕様を変更したり、商品を中止したりする権利を有する21FCC15 項および 97 項の告知米国連邦通信委員会（FCC ）の管轄内で動作させるシステムの場合、買主は購入する増幅機器が、15項、 97 項またはその他規則および規制の該当する部分において認証された、または FCC の法的例外が適用される伝送システムでのみ使用することを認める日本政府の管轄においてシステムを作動させる場合、買主は自身の責により電波法その他関連法令に従うこととする22 譲渡買主は、売主の事前の文書による同意なしに、本契約または本契約に基づく注文を譲渡してはならない前記事項に違反する譲渡は、無効であり、効力を有さない売主は、専ら売主の裁量で、制約を受けることなく、本契約または本契約に基づく注文を譲渡することができる本契 約は、両当事者、その承継人および許可された譲受人を拘束し、それらの利益のために効力を生じる23関係本契約または製品もしくはサービスの注文書のいかなる記述も、買主または売主をパートナーまたは合弁事業の関係に置くものとは解釈されないものとし、買主および売主は、いかなる方法においても他方当事者に義務を負わせ、拘束する力を持たないものとする24 放棄買主による本契約の違反に対する売主の権利放棄は、同一条項または他の条項のその後の違反に対する権利放棄とはみなされないものとする25 可分性本契約のいずれかの規定または部分が、管轄権を有する裁判所により、または、適用法の運用により、無効または実施不能と判断された場合、本契約の当該規定または部分は、省略されたものとみなされ、残りの規定および部分は、完全に有効に存続するものとする26 先取特権および権原a)買主は、売主または売主の関連会社が占有する買主が所有する権利(売主が賃貸した権利に対する買主の受益権を含む)の担保権を、本契約に基づき買主が売主に支払うべきすべての金額を担保するために、随時、売主に付与するb) 本契約に基づき実施さ れる修理またはオーバーホールの場合、買主は、売主が修理またはオーバーホール・サービスを実施した際に売主が保有するすべての製品に関する完全な担保権を売主に付与するさらに買主は、買主が売主に明示的に付与する担保権および先取特権に加えて、売主は、法律で別段の規定がある範囲において、売主が保有する製品に先取特権を有することを確認し、それに同意する買主は、修理またはオーバーホールの先取特権(買主により付与されるかまたは法律の運用を通じて付与されるかを問わず)は、当該工事の全額対価であること、また買主、その親会社、 関連会社もしくは子会社または本契約を知るその他の者の利益となる先取特権または権益に優越するものであることを確認する売主が修理中の製品の所有を維持する限りにおいて、買主は、売主が買主の担保付債権者であり、担保付債権者のすべての権利を有することに同意するc)本契約に基づき販売される製品に関して、買主は、売主が当該製品の担保権を留保することに同意し、認識するただし、当該製品に対するすべての支払いがなされ、本契約のすべての他の誓約および合意が完全に履行された場合はその限りではない従って、買主は、売主が全額支払いを受けるまで、本契約に基づき売主が販売する製品の権原に影響を及ぼす先取特権または担保権の設定を受けず、許可しないことに同意する買主は、買主が支払不能となった場合、または破産法第7 章もしくは第11 章に基づき買主がもしくは買主に対して申し立てを行った場合、売主は、その裁量により、本契約に基づき販売されたすべての製品を回収し、または適用法令に基づき損害賠償もしくはコストを請求することができることに同意する27 保管料通知後5日以内に納品が行われない場合、修理およびオーバーホールされたすべての製品等について、法律で許容される最大限まで、保管料が毎月適用される28 不可抗力本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、売主側の不履行、遅延または非遂行も、当該不履行、遅延または非遂行が、ストライキ、工場閉鎖またはその他の労働争議、暴動、内乱、政府当局もしくはサプライヤの作為もしくは不作為、伝染病、戦争、通商禁止、激しい天候、火災、地震、天災もしくは公敵、原子力災害、または一般輸送業者の不履行などを含む、売主の合理的な支配を超える事由によることが証明される場合、本契約の違反とはみなされない29 完全合意、構造、存続本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全なる合意および了解を記載し、当該主題に関する両当事者間のすべての従前のおよび同時期の通信、表明、協議および合意に取って代わる本契約に使用される表題および条項の表題は、参照を容易にするためにすぎず、本契約の解釈に使用されないものとする非起草当事者に有利な曖昧さを解決する構造の原則は、本契約に適用されないものとする「含む」という用語は、本明細書で使用される場合、排他的ではなく例示的であり、「含むがこれに限定されない」という意味である本契約の終了または満了の場合、本契約に基づいて支払わねばならない金額で、終了または満了日の前に発生する買主の支払い義務は、第 9 条、第12 条から第18 条および第21条から第29条に加えて、当該終了または満了後も存続するb)第三者製品ソフトウェアライセンスは、別個のエンドユーザーライセンス契約(「EULA」)であり、上記の個人ライセンスに基づいて発行されたものではないc) 買主は、ソフトウェアまたはファームウェアの不正使用または譲渡から発生するすべての損害賠償および第三者クレームにつき補償するとともに売主に損害を与えないことに同意するd)ソフトウェアが米国政府の一次契約または下請契約の履行に使用するためにライセンスされる場合、買主は、FAR第12211号および第12212号に基づき、市販のコンピュータソフトウェア、コンピュータソフトウェア文書および市販品に関する技術データは、売主の標準的な商業ライセンスを下回るライセンスであることに同意する403索引